《公司法》新旧对比之法人人格否认制度

　　公司人格独立、股东有限责任是《公司法》的基本原则，即公司与其股东相互独立，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　但在实践中，有些股东可能会利用这两个原则，通过设立一家或者多家公司，以公司作为“挡箭牌”来达到逃避债务的目的，这无疑会严重损害公司债权人的利益。因此《公司法》设立了“法人人格否认”制度，目的是保护债权人，让滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东能够直接向公司债权人承担责任。

　　2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了新修订的《公司法》，该法将于2024年7月1日实施。本文我们将新法和旧法进行对比，就“法人人格否认”制度做一解读。

　　新修订的《公司法》在原来的“竖向法人人格否认”制度上新增“横向法人人格否认”制度。

　　旧《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。根据上述规定，如果公司股东存在滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情形，股东应当对公司债务承担连带责任。我们称之为“竖向法人人格否认”，即公司股东对公司债务承担连带责任。

　　但是在实践中，情况往往更加复杂，那就是当股东设立多个关联公司，利用多个关联公司实施损害债权人利益之行为时，除了要求股东对公司债务承担连带责任外，能否要求多个关联公司之间相互承担连带责任？原《公司法》对此并无规定。

　　新修订的《公司法》第二十三条第一、二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。我们称之为“竖向法人人格否认”+“横向法人人格否认”制度，即公司股东利用其控制的两个以上公司实施损害公司债权人利益的行为时，各个公司之间相互承担连带责任。

　　因此，新修订的《公司法》实施后，如果股东设立多个关联公司，利用多个关联公司实施侵害债权人利益之行为，公司债权人不仅可以要求股东对各个公司的债务承担连带责任，还可以要求各个关联公司之间相互承担连带责任。

　　鉴于新修订《公司法》的规定，律师建议，作为公司股东，应当遵循公司法人人格独立性原则，严格按照法律规定经营公司，如股东设立多个关联公司，应当保证多个关联公司之间的法人人格独立，避免出现滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情形。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国公司法》2018年修正版

　　第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国公司法》2023年修订版

　　第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。