《公司法》新旧对比之股东失权制度

　　按期足额缴纳出资是股东的法定义务。“股东失权制度”是指股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在宽限期内仍未缴纳出资，公司可以宣告股东失去相应股权的制度。“股东失权制度”是本次新修订的《公司法》中新增的制度，这一规定与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》中规定的“股东除名制度”类似，但两者亦存在区别。

　　本文我们将新修订的《公司法》中相关规定与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》中相关规定进行对比，就“股东失权制度”做一解读。

　　一、“股东除名制度”

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持”。

　　二、“股东失权制度”

　　新修订的《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任”。

　　新修订的《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼”。

　　三、“股东失权制度”的亮点

　　股东失权制度与股东除名制度相比，有以下亮点：1、股东除名制度只适用于有限责任公司，但股东失权制度适用于有限责任公司与股份有限公司；2、股东除名制度的适用前提是股东未出资或抽逃全部出资，而股东失权制度的适用前提是股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资；3、股东除名的法律后果为丧失股东资格，而股东失权的法律后果为股东仅丧失其未缴纳出资部分的股权。

　　股东失权制度在程序上给予了公司较大自主权，有利于盘活公司经营，解决公司僵局，更好的保护债权人利益。

　　【相关法条】

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）

　　第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

　　《中华人民共和国公司法》2023年修订版

　　第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

　　未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

　　第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

　　股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

　　第一百零七条本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。