《公司法》新旧对比之“公司注册资本缴纳制度”及 “股东出资加速到期制度”

　　2014年2月，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号），明确除法律、行政法规及国务院决定另有规定的，对公司注册资本实行“认缴登记制”。注册资本认缴制实质上初步解决了市场主体准入门槛过高、程序繁琐等问题，涌现出了一大批新兴企业。但随之而来的空壳公司大量存在、股东利用公司主体逃避债务等弊端也逐渐显现，损害了广大债权人的利益。

　　2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了新修订的《公司法》，该法自2024年7月1日起施行。新修订的《公司法》从以下方面对“注册资本认缴制”进行了细化和完善。

　　一、新修订的《公司法》规定了公司注册资本需自公司成立之日起五年内缴足

　　（一）旧《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。

　　（二）新修订的《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定”。

　　（三）新修订的《公司法》第二百六十六条规定：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”。

　　从上述规定可以看出，公司注册资本认缴制实质上改为了限定期限的实缴制，以往公司注册资本可以很高，缴纳期限可以很长，2024年7月1日之后这些都将成为过去式。且该新规的适用范围不仅包括新成立的公司，也包括了已经成立的公司，不过已经成立的公司将如何调整，有待于相关细则的出台。

　　二、新修订的《公司法》新增了股东出资加速到期制度

　　新修订的《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。

　　该条款属于此次《公司法》的新增条款，旧《公司法》以及相关司法解释并未对此做过明确规定。从该新规定可以看出，当公司对外欠债时，公司或者债权人都有权要求未届出资期限股东提前履行出资义务，此时股东就不能再以未届出资期限为借口来逃避责任了。但另一方面，这也警醒要成立新公司的股东们，在成立前期就要对公司注册资本金额、缴纳期限做好规划，无限扩大认缴金额与无限拉长出资期限的套路将要成为过去式。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国公司法》2018年修正版

　　第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　《中华人民共和国公司法》2023年修订版

　　第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。