《公司法》新旧对比之股权转让规则

　　2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了新修订的《公司法》，该法将于2024年7月1日实施。本文我们将新法和旧法进行对比，就有限责任公司“股权转让规则”的变化做一解读。

　　旧《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

　　根据该规定，股东在对外转让股权的时候，应当将股权转让事项书面通知其他股东并征求同意，如其他股东在收到后30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，应当购买，如不购买的视为同意转让，其他股东在同等条件下具有优先购买权。这样的规定，在实务中，会导致股权转让操作程序复杂，也会引发一些问题，例如其他股东既有“同意权”还有“优先购买权”，两权（同意权和优先购买权）并存会不会导致对其他股东的过分保护？优先购买权的“同等条件”如何认定以及侵害其他股东“优先购买权”的股权转让合同效力如何认定等。

　　那么，关于股权转让相关条款，新《公司法》如何规定呢？

　　新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

　　因此，根据新《公司法》之规定，股东对外转让股权的话，只需要在转让前将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东同等条件下有优先购买权，如其他股东接到通知后30日内未答复的，视为放弃优先购买权。

　　新《公司法》对股权转让程序进行了简化，取消了旧《公司法》中其他股东的“同意权”，避免了其他股东两权并存可能带来的不合理的过分保护。同时还对优先购买权的“同等条件”予以明确，根据新《公司法》之规定，“同等条件”比对时，应当考虑股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国公司法》2018年修正版

　　第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　《中华人民共和国公司法》2023年修订版

　　第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。