一、案件事实
　　2021年7月，委托人（被告）收到人民法院传票及诉状副本，原告请求人民法院判决被告向其支付股权转让款450万元。理由为：2018年9月18日，原告与被告签订一份《股权转让协议》，约定原告向被告转让西安某公司45%的股权，被告应在工商变更登记完成后三日内支付股权转让款450万元。现原告早已将45%的股权过户给了被告，履行完了约定义务，但被告一直未向其支付450万元股权转让款，构成严重违约，遂请求法院判决。
　　被告对与原告签订《股权转让协议》、受让45%股权及未支付450万元股权转让款的事实是认可的，但认为自己受让的是李某的股权，在2019年6月28日，与李某签订了《股东退出协议书》，约定被告向李某支付股权转让款1000万元（已支付），李某退出该公司，被告持有公司100%的股权。
　　但从《股权转让协议》的约定看，被告受让的是原告名下45%的股权，股权转让款450万元，且工商登记中，也是原告将45%的股权变更给了被告；《股东退出协议书》是被告受让李某名下50%的股权，受让款是1000万元，且李某也在该协议签订后，向被告办理了50%股权变更登记手续。但被告只向李某支付了1000万元，却未向原告支付450万元。
　　案件对被告来说败诉风险极大。
　　二、抽丝剥茧
　　接受委托后，代理律师多次与委托人沟通，了解案件背景，并查阅了公司自成立以来的工商详档、股权转让协议及公司经营管理活动等材料，得到以下事实：
　　某公司成立于2007年10月，注册资本1000万，李某为法定代表人，持有公司95%的股权，另一股东赵某持有5%的股权。
　　2018年2月11日，李某将其95%的股权转让给原告，公司法定代表人也变更为原告，双方约定股权转让款为950万元。
　　2018年9月18日，原告分别与被告、李某签订《股权转让协议》，约定原告向被告、李某转让45%、50%的股权，股权转让款分别为450万元、500万元。同时，赵某也将其名下5%的股权以50万元转让给了被告，各方分别签订了三份《股权转让协议》并在工商局备案，办理了股权变更登记。至此，公司的股东变更为被告与李某，分别持有50%的股权。
　　随后，被告与李某共同管理公司。2019年6月28日，被告与李某签订了《股东退出协议书》，约定被告向李某支付股权转让款1000万元，李某退出公司，被告遂持有公司100%的股权。
　　特别是在梳理了公司在2018年2月11日至2018年9月18日的经营活动的相关资料后发现，原告在此期间虽然是大股东且担任了公司的法定代表人，但却并未参与公司的实际经营管理，公司的经营活动仍由李某掌控，公司对外签订的合同中，李某仍在法定代表人处签字。
　　三、案件焦点
　　依据对案件事实的调查与分析研判，代理律师认为，本案被告能否胜诉的关键是：
　　（一）2018年2月李某向原告转让95%的股权是否真实履行？原告是否向李某支付了950万元股权转让款？原告是否为李某股权的代持人？
　　（二）在工商局备案的《股权转让协议》是否为原被告双方真实履行的协议，被告应否据此向原告支付450万元股权转让款？李某当时是否向原告支付了500万元股权转让款？
　　（三）被告依据与李某签订的《股东退出协议书》约定支付给李某的1000万元是不是公司100%股权的转让款？
　　四、还原真相
　　根据以上整理的事实及分析，律师梳理答辩思路，准备答辩状及开庭材料，通过缜密的答辩，还原案件真相：
　　1、2018年2月11日，李某将其95%的股权只是在名义上转让给了原告，双方并无实质的股权转让行为，也并未进行任何交割，公司的资产、证照等全部仍由李某控制，原告只是该公司的名义股东，实际股东仍是李某。
　　2、2018年9月18日原告向被告转让45%的股权时，也向李某转让了50%的股权，只是进行了工商登记变更，各人之间均无实质的交易。
　　3、2019年6月28日被告与李某签订了《股东退出协议书》，向其支付了1000万元股权转让款，双方也才进行了实际交割，被告方才真正受让了公司100%的股权。
　　4、2019年6月28日之前，李某才是公司的实际股东及实际控制人，原告只是在2018年2月至2018年9月期间，名义上持有公司95%的股权。被告在2019年6月向李某支付了股权转让款1000万元，受让了公司100%的股权。显然，本案的处理结果与李某具有直接的利害关系，为查明案件事实，应当依法将李某追加为第三人参加诉讼。
　　经过第一次庭审，法官同意将李某追加为第三人，并根据代理律师的请求，要求原告庭后提供李某与原告之间股权款支付情况。
　　果然，第二次庭审第三人李某未到庭，法院当庭查明：2018年2月原告没有向李某支付950万股权转让款、李某也并没有将公司交与原告经营管理，2018年9月李某没有给原告支付500万股权转让款。
　　五、裁判结果
　　法院以原告和李某以及被告之间不存在真实的股权交易，原告并非公司的实际股东为由，驳回了原告要求被告支付450万元股权转让款的诉讼请求；案件受理费23400元，由原告承担。
　　六、律师总结
　　通常股权转让纠纷主要争议就在于转让方是否实际转让股权、是否协助对方进行工商变更登记，受让方是否支付股权转让款。本案中原告方也是抓住案涉股权已在工商登记上显示变更，主张己方义务完成，故要求被告履行付款义务，若只看双方形式上的权利义务，则被告败诉的风险较大。
　　被告在诉讼中通常被认为处于被动地位，但有时候，除了证据，双方在诉讼中的态度也会影响案件发展，被告在提供充分证据的情况下，也可以化被动为主动，在庭审中掌握主动权。
　　本案中，表面看对被告极为不利，但通过梳理事实经过及股权转让协议，发现本案原告只是股权代持人。代理律师收集公司股东、股
　　权变更记录、公司对外合同等证据，证明案涉股权实际持有人及公司实际负责人并非原告，而是李某，并申请追加其为第三人以查明事实。在法官同意追加第三人的申请后，被告败诉的风险已经有所减少。第二次庭审时第三人无正当理由拒不到庭，原告既无充分证据证明其为实际股东而非代持人，亦无证据证明其与第三人的股权转让除工商登记变更外实际发生。代理律师更进一步阐述，受让股权不仅是为获得股东身份名义，更重要是以股东身份参与公司的经营管理活动，并取得股权收益，但原告自始至终，没有实际参与公司的经营管理，也没有享有或承担过股东的权利义务，其仅是李某股权的代持人。且被告已向李某支付了1000万元股权转让款，无需再行向原告支付。结合双方证据和庭审情况，法官最后采纳了代理律师的意见，驳回了原告的诉讼请求。
　　七、律师建议
　　（一）股权转让行为不只牵扯转受双方，更会影响到公司，尤其是人合性较强的有限责任公司，因股东受让股权更重要的是以股东身份参与公司的经营管理活动，也因此，股权转让为《中华人民共和国公司法》等法律明确规定。故股东进行股权转让时，应严格履行法定程序。另外，公司及股东还应注意对内对外文件保留，在双方实际履行行为与备案的文件不一致时，一定要以书面文件对双方的真实意思加以明确，以免不必要的诉累。
　　（二）作为公民个人，还要谨慎代为公司名义股东或者名义上的法定代表人，一旦公司涉诉，可能要承担相应的股东或法定代表人的责任。