案情简介：
　　2013年，被告甲公司承包某公园园林景观施工项目，嗣后，甲公司将该工程中的景观工程、室外总体、景观服务中心以及移动卫生间分包给乙、丙（我方当事人）施工，但并未签订书面合同，对于单价也未明确约定。后乙、丙组织人员将该工程施工完毕。2016年5月25日，甲公司与建设单位进行决算，并出具竣工结算单，载明乙、丙所施工的项目工程总造价总计为9244221.77元，原暂估价专业分包工程造价-3241352.25元。2014年乙共向甲公司出具5份收条，该5份收条均附有乙的身份证复印件，收条总额为283万元，2016年8月30日，丙向甲公司出具收条，载明应收工程款50万元，并附有丙身份证复印件；2017年1月23日，丙向甲公司出具收条，载明“今收到甲公司支付给某公园景观工程土建部分工程款210万，关于所有工程款项全部结清”。该收条上附有乙、丙的身份证复印件。另乙、丙跟甲公司之间并没有现金往来，按照银行流水来看，甲公司指示他人代付款项为522万元，乙丙认为其中3万元是支付给材料商的，仅认可付款519万元。现乙、丙认为甲公司拖欠工程款。
　　接受委托后律师工作：
　　本案接受委托时间是2020年，因乙、丙未与甲公司签订书面施工合同，且时间久远乙丙在施工过程中的施工资料保存不完善，证明双方之间存在分包关系的证据材料欠缺，立案登记的初步证据不足。所以接手后，我们第一时间跟乙、丙进行立案前期的补充证据工作：第一，沟通当初的监理单位负责人，让该负责人向我方出具一份证明，证明该工程中景观工程、室外总体、景观服务中心以及移动卫生间由乙丙施工完成，该证明加盖监理部公章，并让监理负责人签字予以确认。第二，找当时给乙丙供应主材的供应商，让供应商给出具证明，证明乙丙向其采购石材、混凝土用于案涉项目，另让供应商将采购单底联交给乙丙。第三，我们向当初负责项目的人员核实并找寻施工日志，证明我方参与施工的事实。
　　在了解当事人诉求，确定了最终方案后，我方以甲公司与建设单位结算总价为依据，减去已付工程款，主张本案的诉讼标的为9244221.77-5190000=4054221.77元。（当然风险已告知我方当事人，最终应以鉴定结论为准），利息以交付时间2017年7月21日作为起算点。故乙丙以甲公司为被告起诉至法院，要求甲公司支付拖欠工程款4054221.77元，及支付自2017年7月21日至实际支付完毕之日止的利息且承担本案的诉讼费。
　　甲公司答辩：
　　1、乙丙只完工的是景观工程和室外总体工程，移动卫生间自主建设，景观服务中心工程是由案外人王某施工完成；2、本案双方之间的工程款已全部结清，丙向甲公司出具的收条中明确载明所有工程款全部结清。故应驳回乙丙的诉讼请求。
　　本案的争议焦点：
　　1、本案乙丙施工的工程内容；
　　2、丙向甲公司出具的收条是否应视为双方对工程款已结算。
　　3、甲公司已付工程款数额。
　　针对上述争议焦点：
　　我们认为：1、乙丙施工的工作内容有四项，分别为景观工程、室外总体、景观服务中心以及移动卫生间，有监理单位出具的证明予以证明，且案外人王某所做的是景观服务中心工程的装修部分，而本案乙丙所施工的是景观服务中心工程的土建部分，双方工作内容不交叠也不重复，并且从甲公司与建设单位的决算也能看出，该景观服务中心工程的土建以及精装修是分开结算，从而也能印证王某所做与乙丙的工程无关。另移动卫生间我方提供的证据中有采购卫生间的付款记录，所以结合监理单位的证明也足以证明由我方施工。
　　2、丙向甲公司出具的最后一份收条不能视为决算。因前期的收条当中均是谁收款附谁的身份证复印件，而该份收条中附有乙和丙的身份证复印件，甲公司明知该工程是由乙丙合伙完成，而结算收条只有丙签字而无乙签字确认对于乙来说不发生结算效力，其次该收条中所收210万是景观工程土建部分工程款，而乙丙完成的工程共有四项，其中第一项就为景观工程，所以关于所有工程款已全部结清，仅视为是乙丙所完成的其中第一项景观工程所有工程款结清，而不包括其他项，所以该收条并非是最终决算。
　　3、关于双方的已付款项应为519万元。被告主张系所有收条相加应为543万元与事实不符，双方之间的交易习惯为先打收条后以银行转账方式付款，所以双方之间的数额应以银行转款为准。结合双方提供的银行流水来看，甲公司向乙丙支付总额为522万元，减去代付他人3万元应为519万元。
　　最终在我方的努力下，法官采信我方观点，认为双方最终收条不视为结算，同意我方对于涉案工程造价进行鉴定，最终法院委托鉴定机构鉴定本案的工程造价为5962062.16元。
　　最终一审法院裁判观点：
　　从双方的交易习惯来看，乙丙此前出具六张收条，均以某公园指代整个案涉项目，但2017年1月23日的收条，却表述为某景观工程，而乙丙的施工内容中，确实有一项景观工程，可见最后一张收条的意思表示有所区别，从交易目的来看，乙丙施工的目的为获取工程款，而乙丙收到的工程款与实际鉴定造价相差数十万元，在此情况下，陈述全部结清工程款的可能性低；此外，由于乙丙系合伙关系，合伙人就合伙事务作出决定的，应经全体合伙人一致同意，而本案中，在乙否认决算的情况下，最后的收条不对乙发生效力，且，甲公司明知乙丙共同分包该项工程，却只与丙结算事宜，不符合善意原则，不构成表见代理。对于施工内容从证据上来看能够认定乙丙施工为上述四项。对于已付款项结合双方的付款模式为先打收条后转账的形式应以银行转账为准，为522万元。综上甲公司应付乙丙5962062.16-5220000元为742062.16元，利息自工程交付之日开始起算。
　　最终一审判决：
　　一、甲公司于本判决生效后十日内向乙、丙支付工程款共计742062.16元和利息（以742062.16元为基数，自2017年7月21日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。
　　诉讼费乙丙承担15269元，甲公司承担6000元，鉴定费6万元由甲公司承担。
　　一审判决作出后，甲公司不服，上诉至中院，主要上诉理由：乙丙作为实际施工人应扣除税金、规费、管理费。
　　二审焦点：
　　是否应扣除税金、规费、管理费？
　　我方观点：
　　乙丙作为实际施工人，只要所施工的工程质量合格，就有权取得工程款，而税金、规费、管理费均属于工程价款的组成部分，当然不应扣除。另外税金应属于税务范畴，跟本案不属于同一法律关系。
　　并且向二审法院提交最高院（2021）最高法民终412号民事裁定书，该裁定书认为企业管理费与实际施工人资质无关，且实际施工人在建设施工过程中进行了具体的工程管理，而规费作为政府有关权力部门规定必须缴纳的五险一金以及按规定缴纳的施工现场工程排污费等费用，因案涉工程由实际施工人组织施工，所涉及的五险一金应由实际施工人承担，故规费不应从实际施工人应得工程款中予以扣除。
　　最终结果：
　　二审法院采信我方代理观点，与甲公司沟通，调解结案，将全部剩余工程款予以支付。
　　本案心得：
　　本案件当事人前期也咨询多家律师事务所，基本给与的回复是双方已经结算，法院不会同意鉴定，败诉可能性非常大。在我们接手后，从最后一张收条的内容及形式上出发，积极向法院阐述我方观点，该收条附有两个人的身份证复印件，却只有一人签字，充分证明甲公司明知是两人承包，却与一人结算，不符合善意原则，也不符合合伙人对重要事务应全体一致同意的规定，且该收条内容所载明的施工项目内容仅为我方当事人施工的一项，已付工程款与应得工程款数额相差较大，从而证明这并非是最终结算。其实本案前期当事人的期望值不大，也能接受败诉的结果，但在我们接手后，积极努力跟进下，本案取得当事人想要的结果，当事人对我们也很认可。
　　​律师建议：
　　本案只是个案，可能不同的人有不同的认知，亦或也存在不同的判决结果，所以不要心存侥幸，觉得自己出具的文书不作数，工程价款应以鉴定为准。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》中明确规定，已经结算清楚，一方当事人申请对工程价款进行鉴定的，法院应不予准许。本律师建议：在工程施工前期，应与发包方签订书面的建设工程施工合同，合同应明确约定施工范围以及价款等；在工程施工过程中，应尽可能的保存好施工资料，来往函件，付款记录，以及工作联系单，让发包方按时确认已完成的工程量及价款；在施工结束后，应积极与发包方进行正式结算，在工程总价没有确认的情况下，不要随意出具含有结算工程款的字据或者是在收条、收据中出现像本案中“所有工程款已结清”的字眼。