股权转让合同的解除条件
发布时间:
2022-03-02 16:19
股权转让合同的解除虽适用《民法典》关于“合同解除”的法律规定,但由于股权转让合同标的存在特殊性,其解除条件亦存在特殊性。
首先,股权转让合同的解除适用“合同解除”的一般规定。《民法典》第562条规定了合同的“约定解除”,即当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。《民法典》第563条规定了合同的“法定解除”,即(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。”该条在继承原《合同法》基础上,新增了“持续性不定期合同”的法定解除内容。
其次,因股权转让合同标的极为特殊,在法定或约定的解除事由之外,法院会有其他的考量因素,具体如下:
一、股权转让合同是否应解除应结合合同履行情况、合同目的能否实现以及股权返还后果等因素综合考虑。
(2019)最高法民申966号“刘焕明、刘忠森股权转让纠纷一案”中,最高人民法院认为:虽然股权转让合同明确约定了违约事由与解除条件,但股权转让合同是否应解除应结合合同履行情况、合同目的能否实现以及股权返还后果等因素综合考虑。该案中,受让人已经支付全部股权转让价款且没有证据证明转让方存在经济损失的情况下,原审法院结合目标公司已由受让人进行经营、部分股权被质押且目标公司资产价值发生较大变化等实际情况,综合认定合同利益已经实现,未支持受让人解除《股权转让合同》的主张,并无不当。
二、从维护交易安全的角度,股权是否已经变更登记也是一个重要的考量因素。
(2017)最高法民终919号“上海绿洲花园置业有限公司、霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司股权转让纠纷一案”中,最高院认为:股权作为一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利,具有不同于普通商品的性质。因此,与普通商品买卖合同不同,股权转让合同的签订与履行不仅直接影响转让双方的切身利益,而且波及合同外的利益相关者,包括公司、债权人、劳动者及其他相关第三人的切身利益。因为,股权转让合同一旦履行,不仅在转让双方间发生对价的对待给付,买方亦有可能参与公司经营管理,改变公司经营理念、经营方针和经营航线,甚至从根本上颠覆公司原有经营与财务状况,股权转让合同如若随意解除,必然影响双方及公司相关者的利益,并且与公司章程相冲突。从维护交易安全的角度,有限责任公司的股权交易,关涉诸多方面,如其他股东对受让人的接受和信任,记载到股东名册和在工商部门登记股权,社会成本和影响已经倾注其中,动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
综上所述,本着维护己方合法权益的基本原则,股权转让合同中应对转让价款、公司接管方式与时间节点、工商变更时间节点做明确约定,任一环节发生变化都会导致全局发生变化。如果发生诉讼,不能拘泥于《民法典》中关于合同解除的相关规定,还应综合考察合同目的、合同履行中双方表现出的意向、合同履行情况、交易稳定性、合同特性等多方面内容,多维度收集证据,以达到维护自身权益之目的。