我国《公司法》基于民事法律行为“三分法”理论，区分了股东会、董事会决议的成立和生效。根据“三分法”，股东会、董事会决议的效力瑕疵可以划分为决议无效、决议可撤销和决议不成立三种。

　　因此，股东会、董事会决议瑕疵之诉的种类分为：股东会、董事会决议瑕疵无效之诉、可撤销之诉和不成立之诉。

　　一、股东会、董事会决议无效之诉

　　法条链接：

　　《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。

　　二、股东会、董事会决议可撤销之诉

　　法条链接：

　　《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。

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　　召集程序瑕疵

　　召集程序方面的瑕疵。常见的召集程序瑕疵包括召集人不适格、未按照规定期限发送召集通知、未采用规定的方式发送召集通知等。

　　表决方式瑕疵

　　表决方式的瑕疵。常见的表决方式瑕疵包括未达到法定的表决比例、参与表决的主体不具备表决资格、表决权行使受到不当干扰等。

　　决议内容瑕疵

　　决议内容是否符合章程。公司法将违反章程列为公司决议可撤销的原因，而非无效的原因。

　　三、股东会、董事会决议不成立之诉

　　法条链接：

　　《公司法司法解释四》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

　　(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

　　(二)会议未对决议事项进行表决的；

　　(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

　　(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

　　(五)导致决议不成立的其他情形。

　　决议不成立的具体情形

　　在没有召开股东会或者股东大会、董事会的情况下，伪造签名、伪造决议，不具备决议基本成立要件，侵害了其他股东或者董事的利益，是严重的程序违法，该类决议因欠缺成立的要件而不成立。

　　虽然召开了股东会或者股东大会、董事会但没有形成决议，而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，该类所谓的公司决议因欠缺成立的形式要件而不成立。此种情况下，并没有股东会、股东大会或者董事会决议的存在，应认定为决议不成立。

　　出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定，我国立法中并未对股东最低出席数作出规定，实践中主要通过公司章程加以规定。对于股东会未达最低出席数的情形，应当视为未召开股东会，既然没有股东会存在的事实，便无股东会决议成立的余地。

　　我国《公司法》第111条采取各国通例，规定董事会召开应有过半数董事出席，但同时应给予公司自治以空间，允许公司章程规定加重对董事出席定足数的要求。因此，不满足出席定数将导致会议不能被认定为董事会，这属于严重程序瑕疵，应视为决议不存在。

　　通过决议必须符合《公司法》或者公司章程规定的比例。决议在表决时没有达到法定或者章定多数决，则表明决议的意思表示没有形成，未形成团体意思，相当于股东会或者股东大会、董事会未作出任何意思表示，决议不成立。

　　导致股东会、股东大会或董事会决议不成立的其他情形：首先，决议须为股东会、股东大会或者董事会作出。其次，股东会、股东大会或董事会决议须以发生一定的法律效果为目的而作出。最后，股东会、股东大会或董事会决议需形成意思表示方能成立。其他足以认定未能形成意思表示或者不具备意思表示这一要件的情形，亦应认定为决议不成立。

　　法律后果

　　注意

　　1、公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效、不成立或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　2、股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效、不成立或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。