公司减资后，股东是否无忧？是否还会承担责任？

 　一、前言

 2024年7月1日，新修订的《公司法》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》开始施行，《公司法》第四十七条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足……”。《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第二条规定“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款……”。

 鉴于新法规定，部分公司股东为了逃避其出资义务，便想到了减资，但减资不单是减少股东认缴的出资额，一旦操作不慎，股东可能要对公司债务承担责任。那么对于违法减少注册资本，股东会承担什么责任呢？我们从以下案例来分析。

 案例来源：最高人民法院2018年第12期公报案例

 二、案情简介

 2009年1月，上海广力投资管理有限公司(以下简称广力投资公司)设立，注册资本2500万元，丁一占股80%，认缴出资额2000万元，实缴400万元；丁炟焜占股20%，认缴出资额500万元，实缴100万元。

 2010年2月1日，江苏万丰光伏有限公司(以下简称万丰光伏公司)与广力投资公司签订了《硅料销售合同》，合同价款共计395万元，广力投资公司仅付款159万元，欠付236万元。

 2010年11月19日，广力投资公司作出股东会决议决定减资，丁一、丁炟焜持股比例不变，注册资本由2500万元减少至500万元，广力投资公司作出减资决议后未通知债权人万丰光伏公司。

 2011年1月20日，广力投资公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司已在上海商报刊登了减资公告。后广力投资公司办理了减资的工商变更登记手续。

 三、案件焦点

 股东会作出的减资决议未依法通知债权人，股东是否承担责任？

 四、法院观点

 公司注册资本为公司资产重要的组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

 同样的案例，在人民法院案例库中也多有涉及，如：上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技（苏州）有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷案（入库编号：2024-08-2-084-010）；江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案（入库编号：2024-08-2-293-001）。

 五、律师说法

 1、公司在减少注册资本时，如依照普通减资程序，应当依照法律规定编制资产负债表和财产清单，在公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并在30日内进行公告。需要特别注意的是，减资程序中的报纸或国家企业信用信息公示系统公告是一种补充告知方式，公告方式并不免除直接通知债权人的义务，二者并行不悖。此时如公司仅采用公告方式公示减资，则构成违法减资，股东需在其减少的出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

 2、《公司法》中虽未对公司的最低注册资本进行规定，但其他法律对从事特殊行业的公司却有最低注册资本的要求，，不得减资至限额之下（如从事劳务派遣业务公司的注册资本不得低于200万元等）。

 3、需注意，《公司法》还对公司违法减资时，董事、监事、高级管理人员的责任承担作出规定，如减资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。故在减资的过程中如董事、监事、高级管理人员应按照法律规定办理，避免承担赔偿责任。

 六、相关法律法规

 《中华人民共和国公司法》

 第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

 第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

 第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

 《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》

 第二条2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

 公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

 《中华人民共和国劳动合同法》

 第五十七条经营劳务派遣业务应当具备下列条件:

 （一）注册资本不得少于人民币二百万元；

 （二）有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施；

 （三）有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度；

 （四）法律、行政法规规定的其他条件。

 经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。