简述现行公司注册资本实缴期限及登记管理制度

 　2023年修订的新《公司法》已于2024年7月1日实施，但新法对实施前已注册的公司在认缴及登记管理制度上的一些细节问题未明确规定。故国务院对于上述问题，制定了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》），对上述遗留问题作出进一步的明确。本文我们对《规定》中关于公司注册资本实缴期限以及公司登记管理制度的相关条款进行分析：

 一、关于新《公司法》实施前已注册的公司注册资本认缴及实缴期限调整的规定。

 《规定》第二条明确，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

 该条款，简单的理解是：1、有限责任公司认缴出资采取“3+5模式”，即在《规定》实施之日起三年内（2027年7月1日前）将公司注册资本认缴期限调整至5年内（认缴出资的最长期限为2032年6月30日），并在出资期限到期前完成实缴。2、股份有限公司则需要在《规定》实施之日起三年内（即2027年6月30日前）按照其认购的股份全额缴纳股款……

 二、公司登记管理制度中公示期限的规定。

 《规定》第四条明确，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

 该项规定对2023年修订的《公司法》所要求的相关信息变更公示时间予以明确。公司发生上述事由后，应当在相关信息调整后20个工作日内完成社会公示。而该条款与《企业信息公示暂行条例》第十条有诸多相似之处。

 三、未按规定缴纳出资或者公示相关信息的法律后果。

 《规定》第九条明确，公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

 依据《公司法》第四十九条的规定，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。有限公司设立时的其他股东则需依照《公司法》第五十条之规定在该股东出资不足范围内与该股东承担连带责任。另，依据《公司法》第五十二条之规定，未足额缴纳出资的股东还面临着丧失其未缴纳出资部分股权的后果。

 依据《企业信息公示暂行条例》第十条的规定，企业未依法公示上述有关信息的，市场监督管理部门有权责令其限期履行。如企业未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息，县级以上市场监督管理部门则将依据《企业信息公示暂行条例》第十八条第一款的规定将企业列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。

 律师说法：

 《公司法》的修订及《规定》的颁布，首先是为了纠正股东恶意利用公司注册资本认缴制来逃避债务的情形。其次，公司发生应当公示的事项时，应当及时通过企业信用信息公示系统进行公示，这也为公司合作方提供制度保障，合作方可通过公示信息了解企业的经营情况、经济能力及抗风险能力，促进双方合作，增强经济活力。

 【相关法条】

 《中华人民共和国公司法》

 第四十九条第三款股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

 第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

 第五十二条第一款股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》

 第二条2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

 第四条公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

 第九条公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

 《企业信息公示暂行条例》（2024年修订）

 第十条企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示：

 （一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；

 （二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

 （三）行政许可取得、变更、延续信息；

 （四）知识产权出质登记信息；

 （五）受到行政处罚的信息；

 （六）其他依法应当公示的信息。

 市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。

 第十八条第一款企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。