新《公司法》施行后，未缴纳出资便转让股权，出资责任由谁承担？

 新《公司法》自2024年7月1日起施行，为解决《公司法》施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称《规定》），该规定与新《公司法》同日施行。

 该《规定》解决了很多新旧法衔接过程中可能会出现的问题。例如新法施行前股东向股东以外的第三人转让股权，因股权转让发生争议的，适用新法还是旧法？公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议，适用新法还是旧法？公司作出使用资本公积金弥补亏损的决议的效力，适用新法还是旧法？根据《规定》相关条文，上述问题统统适用新法。

 对于股东转让未届出资期限的股权，而受让人未按期足额缴纳出资的，转让人和受让人如何承担责任，实务中争议较多，也是大家比较关注的问题。旧法关于责任承担问题，仅规定于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，即在股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权的情况下，受让人知道或者应当知道的，由转让人和受让人对未缴纳的出资承担连带责任，受让人承担后可向转让人追偿。这里的“股东未履行或者未全面履行出资义务”结合上下文不难看出指的仅是出资期限届满，而股东未足额缴纳出资这一特定情形。但是对于股东转让未届出资期限的股权，谁来承担出资责任却没有规定。虽然旧法无规定，但新法却有规定，是否适用新法呢？

 根据《规定》第四条“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定……”。即由转让人对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。

 由此可知，对于上述实务中常见的这一情形，直接适用新法规定。如股东转让未届出资期限的股权，受让人受让后到期又未足额缴纳的，即便该法律事实发生在新法施行前，但仍应当适用新法规定。这也解决了现实中一些股东意图通过股权转让逃避出资义务这一问题。

 律师说法：

 鉴于新《公司法》及《规定》，律师建议，股东按期足额缴纳出资是法定义务，应当按照法律规定履行出资义务。作为股权受让人，在受让未届出资期限的股权时，应当尽量审查转让股东的出资义务是否履行，在转让股东未履行出资义务的情况下，受让股东需要承担出资责任。

 【相关法条】

 《中华人民共和国公司法》

 第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》

 第四条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

 （一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；

 （二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；

 （三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；

 （四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；

 （五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；

 （六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

 第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。