《公司法》时间效力规定亮点解析
发布时间：
2024-08-09 11:06
《中华人民共和国公司法》（2023修订）自2024年7月1日起施行，为解决《公司法》施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院于2024年6月29日发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，下称《规定》），该规定与新《公司法》同日施行。
该《规定》根据《公司法》条文修订情况，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。全文共计八条，主要内容包括：《公司法》时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。
本文仅针对《规定》第四条“新增规定的空白溯及规则”中第二项有限责任公司股东回购请求权、第三项股份有限公司股东回购请求权的相关内容做出分析。
一、有限责任公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
《规定》第四条第二项“有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定。”
对应新《公司法》法条内容：
《公司法》第八十九条第三款“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
《公司法》第八十九条第四款“公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”
结论：首先，《规定》明确了针对新《公司法》施行之前发生的有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；其次，需要注意的是，公司应当在六个月内将收购的本公司股权依法转让或者注销。
二、股份有限公司股东在相应情形下可请求公司按照合理的价格收购其股份，但公开发行股份的公司除外。
《规定》第四条第三项“对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定。”
对应新《公司法》法条内容：
《公司法》第一百六十一条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。”
结论：首先，《规定》明确了新《公司法》施行之前，股份有限公司如存在新《公司法》第一百六十一条第一款规定的情形时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，但公开发行股份的公司除外；其次，针对前述情况，如果自股东会决议作出之日起六十日内，股东仍不能与公司达成股份收购协议的，新《公司法》赋予了股东自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼的法定权利；最后，需要注意的是，公司应当在六个月内将收购的本公司股份依法转让或者注销。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》
第四条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；
（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；
（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
