债务形成期间100%持股的历史股东是否应对公司债务承担责任？

 　一、核心问题：

 若公司债务形成于历史股东100%持股期间，该股东在明知公司与债权人已有纠纷情况下，未实缴全部认缴出资即以0元对价将转让全部，该历史股东需要对该笔公司债务承担责任吗？

 二、参考案例：

 1、B公司的工商详档显示：2019年4月22日至2024年5月14日，B公司的股东为自然人C，持股100%，认缴出资额2000万元，出资时间为2039年4月20日。2024年5月14日，B公司股权发生变更，C将60%股权以0元价格转让给自然人D，将40%股权以0元价格转让给自然人E，转让后D持股60%，认缴出资额1200万元；E持股40%，认缴出资额800万元，出资时间均为2029年5月8日。C、D、E作为股东均未完成实缴出资义务。

 2、A公司与B公司因租赁合同产生的债务发生在2023年至2024年1月。A公司与B公司的该租赁合同纠纷一案，法院作出(2024)陕0103民初9289号民事判决书，判决书已生效。后经A公司申请强制执行，法院裁定终结执行程序。

 嗣后，A公司将B公司的股东C、D、E以“损害公司债权人利益责任纠纷”为由起诉，诉请：判令被告C对(2024)陕0103民初9289号民事判决书中确定的B公司的金钱给付义务承担连带责任，以及在认缴的2000万范围内对(2024)陕0103民初9289号民事判决书中确定的B公司的金钱给付义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

 3、一审法院认为：B公司经强制执行无财产可供执行，已具备“资产不足以清偿债务”的情形，故其股东出资期限应当加速到期并不再享有期限利益。C作为B公司2019年4月22日至2024年5月14日期间的唯一股东及法定代表人，B公司自2023年8月22日至2024年1月12日期间为A公司履行了租赁合同中约定的义务，因此在A公司与B公司租赁合同纠纷产生时C即应当知晓该债务纠纷，在其尚未实缴2000万元的情况下将其股份全部以0元价格转让给D、E，应认定为具有逃避债务的恶意，故案涉出资期限加速到期的法律效力及于B公司原股东C。关于A公司主张案涉债权形成于C持股100%期间，C在不能举证财产与B公司独立的情况下应当承担连带清偿责任，庭审中C未提交相反证据，应承担不利后果，故对A公司该项主张，一审法院依法予以支持。因C对案涉债务承担连带责任，该责任范围已经覆盖并超出了其仅在认缴出资范围内承担的补充责任，为避免责任形式的重复认定，一审法院对A公司主张的补充赔偿责任不再另行支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十三条、第八十八条，判决：C对（2024）陕0103民初9289号民事判决书中确定的B公司的给付义务承担连带责任。

 4、C不服一审判决，遂提起上诉。二审法院认为：因本案B公司与A公司就此前涉及的租赁合同纠纷形成于C为B公司一人股东及法定代表人期间，C在明知其100%持股的B公司与A公司已有纠纷情况下，其未实缴2000万元认缴资金即以0元对价将股权分别转让给了D、E，应认定C该行为系恶意逃避债务并严重损害公司债权人（A公司）利益的行为。同时，C在一审中并未举证证明其作为B公司一人股东期间个人财产与B公司财产相独立，考虑到连带责任范围与未实缴金额范围内的补充赔偿责任范围对比，一审法院判令C就前述9289号判决中B公司的给付义务承担连带责任，依据充分，本院予以确认。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

 三、结论：

 债务形成于历史股东100%持股的一人公司期间，该历史股东在明知其100%持股的公司已有纠纷情况下，未实缴全部认缴资金即以0元等不合理对价将转让股权，则该历史股东的该行为系恶意逃避债务并严重损害公司债权人利益的行为。同时，若该历史股东若不能举证证明其作为公司一人股东期间个人财产与公司财产相独立，则该历史股东需要对该笔公司债务承担连带责任。

 四、法律依据：

 《中华人民共和国公司法》(2023修订)第二十三条：

 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 《中华人民共和国公司法》(2023修订)第八十八条：

 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。